Le PMI alla sfida ESG, la Direttiva Corporate Sustainability Due Diligence e il possibile effetto a cascata sulle PMI

 

Il panorama normativo in materia di sostenibilità ha subito negli ultimi anni una profonda trasformazione. Anche se l’attenzione del legislatore europeo si è concentrata sulle imprese di grandi dimensioni, il 2026 potrebbe, tuttavia, segnare un punto di non ritorno anche per le PMI che, già a partire da questa estate, potrebbero essere chiamate ad integrare, nei rapporti commerciali con le imprese di grandi dimensioni e con le banche, i fattori ESG (Environmental, Social, Governance) nelle proprie strategie operative.

Dalla trasparenza alla responsabilità: CSRD e CSDDD

Il cambiamento di passo in materia di sostenibilità si è registrato con quelli che potremmo definire due pilastri normativi:

• la Direttiva 2022/2464/UE, nota anche come CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), entrata in vigore il 5 gennaio 20223 e recepita nell’ordinamento italiano con il Decreto Legistativo 6 settembre 2024, n. 125 (https://www.rilex.it/direttiva-csrd-diritto-societario/);
• la Direttiva UE 2024/1760, nota anche come CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) o CS3D, approvata il 25 luglio 2024.

La CSDDD, di prossimo recepimento, impone alle grandi imprese di individuare, prevenire o mitigare gli impatti negativi sui diritti umani e sull’ambiente lungo l’intera catena del valore, anche in relazione, quindi, a quelli generati dai loro partners commerciali.

La chiave di svolta della CSDDD è, indubbiamente, costituita dal riferimento alla “catena del valore”, intesa come l’insieme delle attività dell’impresa, comprese quelle esterne a monte e a valle.

Mentre la CSRD impone degli obblighi di rendicontazione da parte delle imprese riguardo agli impatti ambientali, sociali e legati alla governance (ESG), la CSDDD ha introdotto, invece, il dovere di “dovuta diligenza”, a fronte del quale le imprese di grandi dimensioni saranno chiamate a prevenire, mitigare o interrompere gli impatti negativi, lungo l’intera catena di valore, su diritti umani e ambiente, non solo con riferimento alla loro attività, ma anche a quelle dei loro partners commerciali.

Se oggi le PMI possono essere già richieste di alcune informazioni di sostenibilità da parte delle banche, la domanda di informazioni ESG sarà, tuttavia, destinata ad aumentare ulteriormente nei prossimi anni alla luce degli obblighi che graveranno sulle grandi imprese in conseguenza del recepimento, previsto per l’estate del 2026, della CSDDD.

I destinatari della CSDDD e l’effetto cascata sulle PMI

La CSDDD si applica alle società con più di mille dipendenti e con un fatturato netto a livello mondiale superiore a 450.000.000,00 di Euro, alle società a capo di un gruppo che soddisfa gli stessi requisiti dimensionali e di fatturato e alle società extra CE che hanno generato in ambito CE, indipendentemente dal numero dei dipendenti impiegati, un fatturato netto superiore ad Euro 450.000.000,00.

Tanto per capirci, rientrano nel campo di applicazione della CSDDD tutti i principali gruppi e le principali società del settore del lusso, le case automobilistiche ed i grandi gruppi industriali e del terziario avanzato.

Sebbene le PMI non siano, quindi, destinatarie della CSDDD, le stesse ne subiranno, tuttavia – ed indubbiamente – gli effetti per via indiretta, dovendo fronteggiare le richieste di informazioni di sostenibilità provenienti dalle grandi aziende con le quali intrattengono o vogliono intrattenere dei rapporti commerciali.

Con il recepimento della CSDDD, previsto entro il 26 luglio 2026, le PMI dovranno, pertanto, essere pronte a fornire informazioni tracciabili sugli aspetti ambientali, sociali e di governance della loro attività.

Se la strada sembra quindi già tracciata anche per le PMI, gli ostacoli non sembrano tuttavia mancare, soprattutto per la limitata disponibilità di dati ESG affidabili e standardizzati, ai quali le imprese dovranno, quindi, cercare di ovviare per non evitare le possibili (e prevedibili) ricadute negative sul rating, sull’accessibilità al credito e alle commesse con le imprese di grandi dimensioni.

Per le PMI, come si osserva da più parti, il rischio maggiore potrebbe essere quello di trovarsi di fronte ad una nuova barriera di accesso al credito, dovendo le banche, secondo i regolamenti EBA (European Banking Autority), rivedere, a loro volta le metodologie di valutazione del merito creditizio, integrando a tal fine anche i rischi (e le opportunità) ESG nei processi di affidamento.

In questo contesto si inserisce il documento “Il dialogo di sostenibilità tra PMI e Banche”, elaborato dal tavolo promosso dal MEF, con l’adesione del Ministero dell’Ambiente e dell’Agricoltura, del Ministero delle Imprese e del Made in Italy, di Banca d’Italia, della Consob, dell’Ivass e della Covip (Commissione di Vigilanza sui Fondi Pensione).

Il documento, la cui applicazione da parte delle imprese e delle banche è comunque su base volontaria, si propone di:

1. Agevolare lo scambio di informazioni tra PMI e banche, “tenendo conto di criteri di standardizzazione, proporzionalità, efficienza ed economicità, valorizzando le specifiche esigenze informative derivanti dalle normative di finanza sostenibile applicabili alle banche”;
2. Aumentare la consapevolezza delle PMI sulla “importanza delle informazioni di sostenibilità, anche nell’ottica di un progressivo avvicinamento all’adozione dello standard VSME elaborato dall’EFRAG”, quale standard volontario di reportistica rivolto alle PMI non quotate;
3. Porre le basi per iniziative di formazione e progetti pilota volti a “innalzare le competenze delle PMI in materia di sostenibilità”.

“Il dialogo di sostenibilità tra PMI e Banche” individua, poi, le informazioni ESG che la transizione green richiederà di comunicare, sia pure gradualmente, al mercato (banche, investitori e grandi imprese), classificandole in cinque sezioni:

1. 1. Informazioni generali relative all’impresa, con la descrizione, peraltro, dei “ruoli, responsabilità e strategie aziendali anche in relazione alle questioni di sostenibilità” e con l’indicazione dell’eventuale valutazione delle performance di sostenibilità e del possesso di certificazioni ambientali e sociali;
   2. Mitigazione e adattamento al cambiamento climatico – energia ed emissioni, con riferimento al livello di efficienza energetica degli immobili dati in garanzia, ma anche per quanto riguarda il consumo energia con evidenza di quella proveniente da fonti rinnovabili, le emissioni di gas serra, il rischio fisico (catastrofale) e gli eventuali investimenti pianificati per ridurlo;

1. Mitigazione e adattamento al cambiamento climatico – allineamento dell’attività di impresa alla Tassonomia UE[1], con la stima, quantitativa ed eventualmente qualitativa, del fatturato allineato alla Tassonomia UE per obiettivo ambientale e di quella della spesa in conto capitale allineata alla Tassonomia UE per obiettivo ambientale
2. Ambiente, con riferimento ai quantitativi annuali delle emissioni inquinanti nell’aria, nell’acqua e nel suolo, agli eventuali obiettivi da raggiungere nel tempo per la loro riduzione, al consumo delle risorse idriche, alle quantità di rifiuti pericolosi prodotti, con l’indicazione di quelli riciclati o avviati a riciclo;
3. Società e forza lavoro, con riferimento al rispetto dei diritti umani, inteso anche quale rispetto dei diritti dei lavoratori, alla salute ed alla sicurezza sul lavoro, con l’indicazione del numero di infortuni e dei loro esiti;
4. Condotta d’impresa, con riferimento all’eventuale adozione di un codice etico, del modello di organizzazione e controllo ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 Lgs 231/2001, di procedure in materia di anticorruzione e di segnalazione delle situazioni di pericolo in materia di salute e sicurezza dei lavoratori.

Il documento valorizza, comunque, le diverse caratteristiche dimensionali delle imprese e, conseguentemente, la loro differente capacità (in termini di risorse, processi e personale dedicato) di fornire le informazioni richieste, con un approccio che distingue tra informazioni con Priorità 1 – le sole che potranno essere richieste alle microimprese – e informazioni con Priorità 2.

Va detto, per completezza, che la distinzione si basa su di una definizione di microimpresa non rigidamente predeterminata e che dovrà essere individuata, nel rapporto tra la banca e l’impresa, nella fase che precede la produzione dell’informativa “secondo le specificità del caso concreto e coerentemente alle indicazioni del legislatore europeo”.

I vantaggi della transizione ESG

Nonostante lo sforzo richiesto per la produzione delle informazioni di sostenibilità, l’adeguamento dei criteri ESG rappresenta, peraltro, una leva competitiva strategica, che consente (o che dovrebbe consentire) un miglior posizionamento dell’impresa sul mercato nel rapporto con le grandi imprese committenti, garantendo, nel contempo, un accesso facilitato al credito, ma anche a fondi e garanzie pubbliche e private.

Con l’entrata in vigore della CSDDD, per le PMI la sfida della sostenibilità non sarà più (o rischia di non essere più), quindi, soltanto un’opzione etica, ma una necessità operativa per garantire la continuità dei rapporti commerciali con le imprese di grandi dimensioni e con le istituzioni finanziarie in un contesto normativo sempre più attento alla sostenibilità e sempre più regolamentato.

Ciò implica sicuramente un onere, ma, al tempo stesso, potrà rappresentare un punto di forza in termini di competitività per tutte quelle PMI che sapranno farvi fronte, come ben evidenziato anche dal documento elaborato dal tavolo promosso dal MEF, per il quale, le PMI “mediante un adeguato sistema per la raccolta e l’aggiornamento dei dati ESG (…) potranno misurare più accuratamente i rischi e cogliere le opportunità derivanti dalla transizione green”, garantendosi nel contempo un miglior accesso ai finanziamenti privati e alle garanzie pubbliche e potendo, altresì, “pianificare meglio gli investimenti mirati ad aumentare la resilienza a shock energetici e ambientali”.

 

[1] La Tassonomia UE è un sistema di classificazione che traduce gli obiettivi climatici e ambientali dell’Europa in criteri per la valutazione della sostenibilità ambientale di attività economiche o loro prodotti/servizi. Secondo la Tassonomia europea, le attività economiche possono essere considerate ecosostenibili quando contribuiscono in modo sostanziale ad almeno un obiettivo ambientale comunitario, senza danneggiare in modo significativo i restanti obiettivi e vengono svolte nel rispetto delle garanzie sociali minime.